Türkiye'de Şirket Kurmak: Rehberlerin Yanıldığı Gerçekler

Temel Kural: Şirket Tüzel Kişiliği İkamet İzni Sağlamaz

Piyasada dolaşan en yanıltıcı iddia, Türkiye'de şirket kurmanın doğrudan ikamet izni sağladığı — hatta bunun «bir yıllık ikamet ve beş yıl sonra süresiz ikamet/vatandaşlık» getireceği yönündeki vaatlerdir.

Bu iddianın her iki kısmı da hukuken gerçek dışıdır:

• Şirket kuruluşu yabancı ortağa hiçbir ikamet hakkı kazandırmaz. Şirket bağımsız bir tüzel kişiliktir; ikamet izni ise gerçek kişilere verilen idari bir haktır. İkisi farklı kanunlar kapsamında farklı kurumlarca düzenlenir ve biri diğerinin zorunlu sonucu değildir.

• Bir Türk şirketinin %100 hissesine ve tek müdürlük yetkisine sahip olsanız dahi, vize muafiyeti sürenizin ötesinde Türkiye'de kalma hakkınız kendiliğinden doğmaz.

• Yabancı bir ortağın herhangi bir izin olmaksızın yapabileceği şey, şirket pay sahibi olmak ve kâr payı (temettü) elde etmektir. Ancak çalışma izni olmaksızın şirkette fiilen çalışamaz veya imza yetkili müdürlük görevini bizzat icra edemezsiniz. Limited şirkette şirket ortağı müdürler veya anonim şirkette çalışan yönetim kurulu üyeleri için çalışma izni yasal bir zorunluluktur.

Maddi kayıpların ve hayal kırıklıklarının temelinde bu ayrımın göz ardı edilmesi yatmaktadır.

Hangi Şirket Türü?

• Limited Şirket (Ltd. Şti.): En yaygın tercih. Yönetim yapısı daha yalındır, asgari sermaye gereksinimi düşüktür ve tek ortakla kurulabilir. Yabancı girişimcilerin büyük çoğunluğu için ideal modeldir.

• Anonim Şirket (A.Ş.): Pay devirlerinin noter ve tescile tabi olmaması, hisse devrinde vergi avantajları ve dış yatırımcı alma potansiyeli nedeniyle tercih edilir. Sermaye alt sınırı daha yüksektir ve kurumsal formaliteleri fazladır.

• Bankacılık, sigortacılık, finansal kiralama ve faktoring gibi regüle sektörlerde mevzuat limited şirket yapısına izin vermemekte, anonim şirket kuruluşunu zorunlu kılmaktadır.

Asgari Sermaye: Halen Yanlış Bilinen Rakamlar

25 Kasım 2023 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yasal asgari sermaye tutarları artırılmıştır:

• Limited Şirket: 10.000 TL'den 50.000 TL'ye.

• Anonim Şirket: 50.000 TL'den 250.000 TL'ye.

• Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Halka Açık Olmayan A.Ş.: 500.000 TL.

Halen 10.000 TL sermaye şartından bahseden tüm rehberler 2024 öncesine aittir ve geçerliliğini yitirmiştir.

Önemli Yasal Hatırlatma: 2024 öncesinde kurulmuş ve sermayesi bu tutarların altında kalmış mevcut şirketlerin, en geç 31 Aralık 2027 tarihine kadar (17 Ekim 2026'da 31 Aralık 2026'dan uzatıldı) intibak sermaye artırımını tamamlamaları zorunludur; aksi halde şirketler kanun gereği infisah etmiş sayılacaktır.

Sermaye Ne Zaman Ödenir?

Limited Şirketlerde Ön Ödeme Zorunluluğu Yoktur: Tescilden önce sermayenin dörtte birinin bankaya yatırılarak bloke edilmesi zorunluluğu limited şirketler için Mart 2018'de kaldırılmıştır. Taahhüt edilen nakdi sermayenin tamamı tescilden itibaren 24 ay içinde ödenebilir; kuruluş anında nakit bloke ettirilmesi gerekmez.

Anonim Şirketlerde %25 Bloke Şartı Devam Etmektedir: Taahhüt edilen nakdi sermayenin en az %25'i tescilden önce şirket adına açılan geçici hesaba yatırılmalı ve banka bloke mektubu ticaret siciline sunulmalıdır. Tescil sonrası bloke kalkar, kalan %75 ise 24 ay içinde ödenir. 250.000 TL sermayeli bir A.Ş. için kuruluşta 62.500 TL yatırılmalıdır.

Rekabet Kurumu Payı: Sermayenin %0,04'ü tescil anında tahsil edilir (50.000 TL için 20 TL; 250.000 TL için 100 TL).

Önemli Uyarı: Sermayenin gerçekte konulmayıp yalnızca taahhüt olarak kağıt üzerinde bırakılabileceği yönündeki gayriresmi yönlendirmeler ticaret siciline yanıltıcı beyan niteliğindedir ve yasal sorumluluk doğurur.

Kuruluş Süreci ve Gerçek Zaman Çizelgesi

İşlemler büyük ölçüde Ticaret Bakanlığı'nın MERSİS sistemi üzerinden yürütülmektedir:

1. Yabancı ortaklar için potansiyel vergi kimlik numaralarının alınması.

2. MERSİS üzerinden şirket ana sözleşmesinin hazırlanması.

3. Noterde veya ticaret sicil memurluğunda imza beyannamelerinin verilmesi (A.Ş. için banka bloke mektubu temini).

4. İlgili Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Ticaret Odası nezdinde tescil ve ilan.

5. Vergi dairesi kaydı ve Yoklama Süreci: Yoklama memuru şirket merkez adresine fiilen gelerek faaliyeti ve adresi yerinde tespit eder.

6. Yasal defterlerin tasdiki.

7. Elektronik altyapının kurulumu: Yetkililer için e-İmza ve şirket adına Mali Mühür temini.

8. Şirket ticari banka hesabının açılması (A.Ş. için bloke sermayenin çözülmesi).

9. İstihdam planlanıyorsa Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) işyeri tescili.

Gerçek Zaman Çizelgesi: Eski kaynaklar 5 iş günü vadetmektedir. Evraklar hazır olduğunda tescil süratle tamamlansa da; noter tercümeleri, apostil onayları, vergi dairesi yoklaması ve özellikle banka hesap açılış süreçleri hesaba katıldığında tüm akış gerçekçi olarak 1 ila 3 hafta sürmektedir.

Belgeler ve Fiziki Bulunma Şartı

Her yabancı ortak için: Noter onaylı Türkçe pasaport tercümesi (yurt dışından temin ediliyorsa apostil veya konsolosluk onaylı), potansiyel vergi numarası, biyometrik fotoğraf ve imza beyanı.

Türkiye'de bizzat bulunmanız şart değildir. Tüm süreç, usulüne uygun düzenlenmiş bir vekaletname ile yetkili bir avukat veya temsilci aracılığıyla tamamlanabilir. Yurt dışında düzenlenen vekaletnamelerin Türk Konsolosluğu onaylı veya apostilli olması ve Türkiye'de noter onaylı tercümesinin yapılması gerekir. Ticaret sicilinde vekaletle işlem standardı korunurken, asıl hassasiyet bankacılık kanalında yoğunlaşmaktadır.

Banka Hesabı Açılışı ve Gerçekler

Yabancı ortaklı şirketler, bankacılık sisteminde detaylı uyum ve yaptırım kontrollerine (Compliance & Sanctions Screening) tabi tutulmaktadır. Özellikle belirli uyruklarda süreç çok daha titiz işletilmektedir.

Şirketin ticari faaliyetini yürütebilmesi hazırlıklı olmaya bağlıdır:

• Fon Kaynağının Belgelenmesi (Source of Funds): Sermayenin kaynağı banka talep etmeden önce resmi evraklarla dosyalanmalıdır.

• Belgeler Arası Tam Tutarlılık: Pasaport, vergi kaydı ve ticaret sicili tescilindeki isim, doğum tarihi ve adres yazımlarında tek bir harf hatası dahi bulunmamalıdır.

• Şube Politikalarının Önceden Teyidi: Bankadan bankaya ve şubeden şubeye yabancı şirket politikaları değişebilmektedir.

• Şahsi Hesapların Ticari İşlemlere Karıştırılmaması: Şirket para trafiğinin ortakların şahsi hesabından yürütülmesi hesapların bloke edilmesine yol açan en kritik hatadır.

Çalışma İzni: Aranan Gerçek Kriterler

Şirkette fiilen müdürlük yapacak veya çalışacak yabancıların çalışma izni alması zorunludur. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı (ÇSGB) kriterleri son derece nettir:

• Şirket Mali Yeterlilik Kriteri: Yeni kurulan — yani henüz tam bir hesap dönemini tamamlamamış ve yıl sonu bilançosu düzenlenmemiş — bir şirket için tek bir yol bulunmaktadır: En az 500.000 TL ödenmiş sermaye. En az 8.000.000 TL net satış veya en az 150.000 ABD Doları ihracat alternatifleri, yalnızca tam bir yıl faaliyet gösteren ve yıl sonu bilançosu oluşturan şirketler için geçerlidir. Şirketinizi şimdi kuruyorsanız, başvurabileceğiniz tek kriter sermaye tutarıdır.

• İstihdam Kotası (5 Türk Vatandaşı): İzin talep edilen her bir yabancı için en az 5 Türk vatandaşının istihdam edilmesi zorunludur. Şirket ortağı yabancı için ilk 6 ay bu kota aranmaz; ancak 7. aydan itibaren her ay denetlenir ve kural sağlanmazsa izin uzatılmaz.

• Yabancı Ortak Payı: Çalışma izni talep eden şirket ortağının ödenmiş sermaye payının en az 500.000 TL ve şirket sermayesinin en az %20'si olması şarttır.

• 100.000 $ Ortaklık Payı İstisnası: Yabancı ortağın ödenmiş sermaye tutarı 100.000 ABD Doları veya üzerinde ise, 5 Türk vatandaşı istihdamı ve mali yeterlilik kriterleri uygulanmaz.

• Türkiye'de Yasal Kalanlara Yönelik Muafiyet (3 Ağustos 2026 İtibarıyla): Son üç yıl içinde en az bir yılını Türkiye'de yasal olarak (çalışma izni, ikamet izni veya uluslararası koruma kapsamında) geçirmiş olan yabancılar, başvurunun Türkiye içinden yapılması kaydıyla hem istihdam kriterinden hem de mali yeterlilik kriterinden muaftır. Bu muafiyet işyeri başına en fazla üç yabancı çalışanı kapsar. Halihazırda geçerli bir ikamet izniniz varsa, çalışma izni değerlendirmesindeki en zorlu kriterler sizin için uygulanmaz.

• Uzun Süreli Kalanlara Yönelik Tam Muafiyet (3 Ağustos 2026 İtibarıyla): Türkiye'de çalışma izniyle veya kısa dönem, aile, öğrenci, uzun dönem ya da insani ikamet izinlerinden biriyle en az sekiz yıl yasal olarak kalmış yabancılar; istihdam, mali yeterlilik ve ücret kriterlerinin tamamından muaftır.

Eğer şirket kuruluşunda temel amaç çalışma izni almaksa, şirketi baştan 500.000 TL sermaye (veya 100.000 $ üzeri yabancı ortak payı) ile kurmak mükerrer tescil ve noter masraflarını önler. 50.000 TL alt limitten kurup sonradan sermaye artırmaya çalışmak operasyonel maliyeti katlamaktadır.

İkamet ve Vatandaşlık Ayrımı: Uzun dönem ikamet izni 5 değil, 8 yıllık kesintisiz yasal ikamet gerektirir. Çalışma izniyle geçirilen 5 yıl ise genel yoldan Türk vatandaşlığına başvuru hakkı sağlar; ancak bu otomatik bir hak değil, mülakat ve takdir yetkisine bağlı bir başvuru sürecidir.

Vergi Mevzuatı: Satış Vaatleri Olmadan

• Kurumlar Vergisi: Genel oran %25'tir (banka ve finansal kuruluşlar için %30). İhracatçı şirketlere ihracat kazançlarında 5 puanlık, sanayi sicil belgeli imalatçılara üretim kazançlarında 1 puanlık indirim uygulanır.

• Yerel Asgari Kurumlar Vergisi: 2025 hesap döneminden itibaren istisna ve indirimler düşülmeden önceki kazanç üzerinden %10 oranında asgari kurumlar vergisi getirilmiştir; normal hesaplanan vergi ile bu tutardan yüksek olanı ödenir. Yeni kurulan şirketler ilk 3 hesap dönemi bu vergiden muaftır.

• KDV: Genel oran %20'dir; belirli mal ve hizmetlerde %10 ve %1 indirimli oranlar uygulanır.

• Kâr Dağıtım Stopajı: Dağıtılan kâr payları üzerinden yapılan tevkifat oranı Aralık 2024 itibarıyla %10'dan %15'e çıkarılmıştır.

• Serbest Bölgeler: İhracat odaklı üretim yapan sanayiciler için ciddi muafiyetler sunar; ancak imal edilen ürünlerin yurtiçine satışı vergi istisnası dışındadır.

Türkiye; pazar erişimi ve operasyonel maliyetler açısından cazibesini korumaktadır, ancak düşük vergili bir ülke değildir.

Şirketin Sürekli İşletme Maliyetleri

Şirket hiçbir faaliyet göstermese dahi doğan yasal yükümlülükler şunlardır:

• Aylık KDV ve Muhtasar beyannameleri, üç aylık Geçici Vergi beyannameleri, yıllık Kurumlar Vergisi beyannamesi, defter tasdik masrafları ve ticaret odası aidatları.

• Bir Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) ile çalışmak fiilen zorunludur ve SMMM asgari ücret tarifesine göre 2026 yılında bir sermaye şirketinin yalnızca muhasebe maliyeti yılda en az 96.000 TL seviyesindedir.

• Şirket müdürünün Bağ-Kur primi ve elektronik sistem giderleri eklendiğinde, sıfır cirolu bir şirketin mevzuata uygun kalmasının yıllık maliyeti 100.000 TL'nin üzerindedir.

Bu tarife bağlayıcı bir yasal asgari sınırdır; piyasa rayici değildir. İstanbul için bölgesel katsayı uygulanır; ayrıca e-Fatura, e-Defter yükümlülükleri ve istihdam edilen her çalışan bu tutarın üzerine ek maliyet getirir. Dolayısıyla 96.000 TL, beklenen toplam maliyet değil, mümkün olan en alt taban olarak değerlendirilmelidir.

Gözden kaçırılmaması gereken yeni zorunluluklar:

• e-Tebligat (UETS): Faaliyete geçişten itibaren 15 gün içinde kayıt zorunludur; kamu tebligatları buraya yapılır.

• e-Fatura ve Mali Mühür: Brüt satış hasılatı kriterlerine bağlı olarak e-Fatura zorunluluğu bulunmaktadır. Bilanço esasına göre defter tutan mükellefler kağıt fatura düzenleyemez.

• Ticaret Bakanlığı Elektronik Defter Sistemi (Pay Defteri ve Genel Kurul Defteri): 1 Ocak 2026'dan itibaren yeni kurulan şirketlerin pay defteri ve genel kurul toplantı defterini Bakanlık elektronik sisteminde tutması zorunlu kılınmıştır.

Şirket İhtiyacı Sona Erdiğinde

Bir şirketi kendi haline bırakmak borçları ortadan kaldırmaz. Beyanname verilmeme cezaları katlanır ve şirketin kamu borçlarından kanuni temsilciler şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulur.

Şirketin kapatılması yasal Tasfiye Süreci ile mümkündür. Alacaklılara çağrı ilanları ve kanuni bekleme süreleri dahil, tasfiye ortalama 6 ay ile 1 yıl arasında sürer. Kapatma kararı alınacaksa yılın son haftaları beklenmemelidir.

Karar Vermeden Önceki Kontrol Listesi

1. Şirketin kuruluş amacını netleştirin: Ticaret mi, mülk edinimi mi, çalışma izni mi?

2. Çalışma izni hedefleniyorsa sermayeyi baştan 500.000 TL veya ortaklık payını 100.000 $ üzerinde yapılandırın.

3. Banka hesap açılış evraklarını kuruluş öncesinde hazır edin.

4. Yalnızca kuruluş harcını değil, yıllık sabit giderleri bütçeleyin.

5. İşlem günündeki yasal parametreleri resmi kaynaklardan teyit edin.

PERGAS'ın Hizmet Kapsamı

PERGAS, gayrimenkul ve varlık yönetimi alanında faaliyet gösteren kurumsal bir kuruluştur. Şirket kuruluşu ve idari takip süreçleri, müşterilerimizin Türkiye'deki varlıklarını kurumsal yapılar üzerinden yönetmesi sebebiyle varlık yönetimi operasyonlarımızın tamamlayıcı bir parçasıdır. PERGAS bir hukuk bürosu, vergi dairesi danışmanı veya göç bürosu değildir.

Resmi tescil işlemleri yetkili Türk mali müşavirleri; çalışma izni ve ikamet süreçleri ise bağımsız çalışan lisanslı Türk avukatlar tarafından yürütülmektedir.

Bizim rolümüz, hedefleriniz doğrultusunda bir şirket yapısının gerçekten gerekli olup olmadığını şeffaflıkla ortaya koymak ve uygun olmadığı durumlarda sizi gereksiz maliyetlerden korumaktır.