Şirketinizi 2024 Öncesinde Kurduysanız, 1 Ocak 2027 İtibarıyla Münfesih Sayılabilir

Ne Değişti?

25 Kasım 2023 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 7887 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan asgari sermaye tutarları, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere artırılmıştır.

Buna göre:

• Limited şirketler için asgari sermaye tutarı 10.000 TL'den 50.000 TL'ye,

• Anonim şirketler için 50.000 TL'den 250.000 TL'ye,

• Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi 500.000 TL'ye yükseltilmiştir.

1 Ocak 2024 tarihinden sonra tescil edilen yeni şirketler doğrudan bu yeni asgari tutarlarla kurulmaktadır. Asıl kritik soru ise bu tarihten önce kurulmuş olan yüz binlerce şirketin akıbetidir.

Yasal İntibak Süresi ve Son Gün: 31 Aralık 2026

Mayıs 2024'te yürürlüğe giren 7511 Sayılı Kanun ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'na Geçici 15. Madde eklendi. Bu düzenleme mevcut şirketlere net bir geçiş süresi tanıdı: Sermayenizi 31 Aralık 2026 tarihine kadar yeni asgari sınırlara yükseltin.

Bu süreyi kaçırmanın yaptırımı basit bir para cezası değildir. Kanun metni, intibakı gerçekleştirmeyen şirketlerin «infisah etmiş sayılacağını» — yani hiçbir mahkeme kararına, ihtara veya sicil müdürlüğü tasarrufuna gerek kalmaksızın kanun gereği kendiliğinden dağılmış sayılacağını — açıkça hükme bağlamıştır.

Bu tarihten sonra Ticaret Sicil Müdürlükleri, tasfiyeye giriş ve sicilden terkin işlemleri haricinde şirket adına hiçbir tescil başvurusunu kabul etmeyecektir. Şirketin tüzel kişiliği, yalnızca tasfiye sürecinin tamamlanması amacıyla sınırlı kalacaktır.

Bu Düzenleme Yabancı Ortakları Neden Özellikle İlgilendiriyor?

Çünkü yabancı uyruklu gerçek kişilerin kurduğu şirketlerin neredeyse tamamı eski asgari tutar olan 10.000 TL sermaye ile tescil edilmiştir.

2012 ile 2023 yılları arasında Türkiye'de ticaret yapmak, gayrimenkul edinmek, çalışma izni almak veya yalnızca ikamet izni sürecini desteklemek amacıyla bir limited şirket kurduysanız, ana sözleşmenizdeki sermaye tutarı büyük olasılıkla 10.000 TL'dir. Bu rakam yasal asgari sınırdı; fazlasını beyan etmek için operasyonel bir gerekçe bulunmuyordu ve genel muhasebe uygulaması bu yöndeydi.

Dolayısıyla kapatılması gereken sermaye farkı yalnızca 40.000 TL'dir. Maddi olarak yüksek bir meblağ değildir; ancak genel kurul kararı ve ticaret sicili tescil prosedürü gerektirir ve verilen mühlet kesin bir tarihtir.

İkinci kritik neden ise bu şirketlerin önemli bir kısmının gayrifaal (dormant) durumda olmasıdır. Şirket geçmişte bir amaçla kurulmuş, işlem hacmi durmuş, yalnızca boş beyanname verilmekte ve ticaret sicili duyuruları takip edilmemektedir. Gayrifaal bir şirket tam olarak 31 Aralık 2026 tarihini farkında olmadan geçirecek şirkettir; oysa kendiliğinden münfesih duruma düşmüş bir şirket, gayrifaal bir şirketten çok daha ağır hukuki ve vergisel riskler barındırır.

Sürenin Uzatılması Mümkün mü?

Kanun, Ticaret Bakanlığı'na bu süreyi birer yıl olmak üzere en fazla iki defa uzatma yetkisi vermiştir.

Ancak bugün itibarıyla Bakanlık bu yetkisini kullanmamıştır. Bakanlık açıklamaları ve ticaret odalarının 2026 yılı genel duyuruları, yasal son tarihin 31 Aralık 2026 olduğunu vurgulamaya devam etmektedir.

Var olmayan bir uzatma ihtimaline göre planlama yapmak ticari açıdan hatalıdır. Yıl sonuna doğru bir uzatma kararı yayımlanırsa, sermayenizi erken artırmakla hiçbir kayba uğramazsınız. Ancak uzatma çıkmazsa ve beklemişseniz, şirket tüzel kişiliğini geri dönülmez şekilde yitirecektir.

Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

İşlem, usulüne uygun alınacak bir genel kurul kararı ve ardından Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde yapılacak tescil ve ilandan ibarettir. Defterleri ve evrakları düzenli olan küçük ölçekli bir şirket için bu işlem aylar değil, birkaç iş günü sürer.

Kanun koyucu süreci kolaylaştırmak adına üç önemli muafiyet tanımıştır:

1. Nakit Koyma Zorunluluğu Olmayabilir: Sermaye artırımı; geçmiş yıl karları, serbest yedek akçeler, yeniden değerleme fonları gibi iç kaynaklardan veya ortakların şirketten olan alacaklarının sermayeye ilavesi (ortaklar cari hesabı) yoluyla karşılanabilir. Şirket bilançosunda 40.000 TL geçmiş yıl karı veya ortak alacağı bulunuyorsa, dışarıdan tek bir kuruş nakit girişi olmadan sermaye intibakı yapılabilir.

2. Genel Kurul Toplantı Nisabı Aranmaz: Yalnızca sermayenin asgari tutara intibakı amacıyla yapılacak genel kurullarda, kanuni veya sözleşmesel toplantı nisabı aranmaz. Kararlar toplantıya katılanların salt çoğunluğuyla alınır ve imtiyazlı paylar bu kararların aleyhine oy kullanamaz. Ortaklardan birinin bulunmaması veya imza vermemesi süreci kilitleyemez.

3. Maliyet Düşüktür: Noter masrafları, ticaret sicili harçları, Sicil Gazetesi ilan bedeli, Rekabet Kurumu payı (sermayenin %0,04'ü; 50.000 TL için 20 TL) ve mali müşavirlik ücretinden ibarettir.

Bu Hafta Atılması Gereken Adımlar

Sermaye Tutarınızı Kontrol Edin. Şirket ana sözleşmenizi veya güncel ticaret sicili tasdiknamenizi kontrol edin. Limited şirket için 50.000 TL'nin, anonim şirket için 250.000 TL'nin altındaysanız doğrudan bu kapsamdasınız.

Mali Müşavirinizle Görüşün. Şirket bilançosunda iç kaynakların veya ortak alacaklarının bu tutarı karşılayıp karşılamadığını netleştirin.

Tescil İşlemini Aralık Ayına Bırakmayın. Yılın son haftalarında sicil müdürlüklerinde ve noterlerde oluşacak yoğunluk göz önüne alınmalıdır; bu süreçte bir günlük gecikmenin dahi telafisi yoktur.

Şirkete İhtiyaç Kalmadıysa Tasfiyeyi Başlatın. Bir şirketi kendi haline bırakmak borç ve sorumlulukları ortadan kaldırmaz. Muhasebe ücretleri ve yasal yükümlülükler işlemeye devam eder; şirketin ödenmeyen kamu borçlarından (vergi ve SGK primleri) kanuni temsilciler şahsi malvarlıklarıyla sorumludur. Yasal tasfiye süreci aylar sürmekte ve kanuni alacaklı bekleme sürelerini içermektedir; bu nedenle kapatma kararı alınacaksa işlem aralık ayında değil, derhal başlatılmalıdır.

Şirketinizi İncelerken Atlamamanız Gereken Diğer Yenilikler

Yıllar önce kurulmuş bir şirketinizi denetliyorsanız, iki yasal zorunluluğu da teyit etmeniz gerekir:

Ulusal Elektronik Tebligat Sistemi (UETS / e-Tebligat). Tüm sermaye şirketlerinin kayıtlı elektronik posta (KEP) adresine bağlı UETS kaydının bulunması zorunludur. Kamu tebligatları bu adrese yapılır; sistemde kaydı olmayan şirket tebligattan haberdar olmadığını ileri süremez.

Elektronik Defter Tutma Zorunluluğu. Ocak 2026'dan itibaren tescil edilen şirketlerde pay defteri ve genel kurul toplantı defterinin Ticaret Bakanlığı bünyesindeki elektronik sistem üzerinden tutulması zorunlu kılınmıştır.

PERGAS'ın Kurumsal Çerçevesi

PERGAS bir gayrimenkul ve varlık yönetimi şirketidir. Şirket kuruluş ve takip süreçleri, müşterilerimizin Türkiye'deki varlıklarını kurumsal yapılar üzerinden yönetmesi nedeniyle varlık yönetimi operasyonlarımızın doğal bir parçasını oluşturur. Şirketimiz bir hukuk bürosu veya vergi danışmanlığı şirketi değildir; tescil işlemleri yetkili mali müşavirleriniz tarafından yürütülür ve hukuki ihtilaflarda bağımsız Türk avukatlar yetkilidir.

Bu yasal uyarının amacı, sürenin son derece yakın olduğunu ve ihmal durumunda ortaya çıkacak zararın intibak maliyetiyle kıyaslanamayacak kadar büyük olduğunu hatırlatmaktır. PERGAS aracılığıyla Türkiye'de şirket yapısına sahipseniz ve sermaye durumunuzdan emin değilseniz, ticaret sicil kayıtlarınızı sizin adınıza kontrol edebiliriz.