اگر شرکت خود در ترکیه را پیش از ۲۰۲۴ ثبت کرده‌اید، ممکن است در ۱ ژانویه ۲۰۲۸ منحل شود

به‌روزرسانی، ۲۳ اکتبر ۲۰۲۶: وزارت تجارت ترکیه در ۱۷ اکتبر ۲۰۲۶ با ابلاغیه‌ای که در روزنامه رسمی شماره ۳۳۴۰۳ منتشر شد، این مهلت را یک سال تمدید کرد و به ۳۱ دسامبر ۲۰۲۷ رساند. باقی این نوشته تغییری نکرده است.

چه تغییری رخ داده است؟

در ۲۵ نوامبر ۲۰۲۳، با صدور یک فرمان ریاست‌جمهوری، حداقل سرمایه ثبتی شرکت‌های تجاری در ترکیه با تاریخ اجرای ۱ ژانویه ۲۰۲۴ افزایش یافت.

بر این اساس:

• در شرکت‌های با مسئولیت محدود (Limited Şirket)، کف سرمایه قانونی از ۱۰,۰۰۰ لیر به ۵۰,۰۰۰ لیر افزایش یافت.

• در شرکت‌های سهامی (Anonim Şirket)، این رقم از ۵۰,۰۰۰ لیر به ۲۵۰,۰۰۰ لیر رسید.

• در شرکت‌های سهامی غیربورسی که تابع «سیستم سرمایه ثبت‌شده» (Kayıtlı Sermaye Sistemi) هستند، حداقل سرمایه اولیه به ۵۰۰,۰۰۰ لیر تعیین شد.

شرکت‌های جدیدی که از ژانویه ۲۰۲۴ به بعد تأسیس شده‌اند، مستقیماً با ارقام جدید ثبت می‌شوند؛ مسئله اصلی متوجه وضعیت حقوقی شرکت‌هایی است که پیش از این تاریخ تأسیس شده‌اند.

مهلت قانونی پایانی (۳۱ دسامبر ۲۰۲۷)

در مه ۲۰۲۴، قانون‌گذار ترکیه با تصویب یک ماده موقت (الحاقیه ماده موقت ۱۵ به قانون تجارت ترکیه - TTK)، تکلیف شرکت‌های گذشته را روشن کرد: سرمایه ثبتی باید حداکثر تا ۳۱ دسامبر ۲۰۲۶ (که بعداً تا ۳۱ دسامبر ۲۰۲۷ تمدید شد) به کف‌های جدید قانونی افزایش یابد.

پیامد عدم اقدام در این مهلت، جریمه مالی نیست. متن صریح قانون مقرر می‌دارد شرکت‌هایی که سرمایه خود را افزایش ندهند، «منحل‌شده تلقی می‌شوند» — و نکته حیاتی این است که این انحلال بدون نیاز به هیچ اقدام، حکم دادگاه، ابلاغیه اداری یا اخطار قبلی رخ می‌دهد. انحلال شرکت با انقضای مهلت قانونی، به خودی خود و به حکم قانون محقق می‌شود.

پس از پایان این مهلت، اداره ثبت اسناد تجاری (Ticaret Sicil Müdürlüğü) هیچ‌گونه درخواستی را از سوی شرکت نمی‌پذیرد، مگر درخواست ورود به فرآیند تصفیه قانونی (Tasfiye) و در نهایت حذف کامل از دفتر ثبت شرکت‌ها (Terkin). شخصیت حقوقی شرکت صرفاً تا زمان تکمیل فرآیند تصفیه و پرداخت بدهی‌ها زنده خواهد ماند.

چرا این قانون به‌ویژه مالکان خارجی را غافلگیر می‌کند؟

زیرا تقریباً تمام سرمایه‌گذاران خارجی شرکت خود را دقیقاً با حداقل سرمایه قانونی سابق تأسیس کرده‌اند.

اگر بین سال‌های ۲۰۱۲ تا ۲۰۲۳ در ترکیه شرکت با مسئولیت محدود ثبت کرده‌اید — چه برای فعالیت تجاری، چه برای تملک دارایی و ملک، چه به عنوان پشتوانه ویزای کار، و چه صرفاً به توصیه مشاورانی که آن را راهکاری برای اخذ اقامت معرفی می‌کردند — رقم سرمایه در اساسنامه شما به احتمال بسیار زیاد همان ۱۰,۰۰۰ لیر است. این رقم کفِ قانونی بود، حسابداران نیازی به اظهار مبالغ بالاتر نمی‌دیدند و رویه عمومی ثبت شرکت‌ها در استانبول همین بود.

این بدان معناست که فاصله مالی که باید جبران کنید تنها ۴۰,۰۰۰ لیر است؛ رقمی بسیار اندک. با این حال، ثبت حقوقی آن الزامی است، مراحل تشریفات در اداره ثبت شرکت‌ها باید طی شود و مهلت اعلام‌شده کاملاً قطعی و غیرقابل تمدید فردی است.

دلیل دوم غافلگیری سهامداران خارجی، «غیرفعال بودن» (Dormant) بخش زیادی از این شرکت‌هاست. بسیاری از این شرکت‌ها برای هدفی ثبت شده‌اند که اکنون دوره آن سپری شده است، اظهارنامه‌های مالیاتی صفر رد می‌کنند و کسی اطلاعیه‌های روزنامه رسمی را رصد نمی‌کند. یک شرکت غیرفعال دقیقاً همان شرکتی است که بدون اطلاع مدیرانش به مرز ۳۱ دسامبر ۲۰۲۷ می‌رسد؛ و دردسرهای حقوقی یک شرکت منحل‌شده به مراتب سنگین‌تر از یک شرکت غیرفعال است.

آیا احتمال تمدید مهلت قانونی وجود دارد؟

از نظر اختیارات قانونی، بله؛ به وزارت تجارت ترکیه این اختیار داده شده است که این مهلت را حداکثر دو بار و هر بار به مدت یک سال تمدید کند.

وزارت تجارت در ۱۷ اکتبر ۲۰۲۶ برای نخستین بار از این اختیار استفاده کرد: با ابلاغیه‌ای که در روزنامه رسمی شماره ۳۳۴۰۳ منتشر شد، مهلت تا ۳۱ دسامبر ۲۰۲۷ تمدید شد. قانون یک تمدید یک‌ساله دیگر را نیز ممکن می‌داند، اما چنین تصمیمی اعلام نشده است.

عقلانیت مدیریتی حکم می‌کند بر پایه تمدید دوم برنامه‌ریزی نکنید. انجام زودهنگام این فرایند هیچ زیانی برای شما ندارد؛ اما اگر تمدید دیگری در کار نباشد و شما تعلل کرده باشید، شخصیت حقوقی شرکت از بین رفته است.

شیوه انطباق با قانون و افزایش سرمایه

افزایش سرمایه نیازمند تنظیم صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران و ثبت نهایی در اداره ثبت شرکت‌هاست. برای یک شرکت کوچک که اسناد و دفاتر قانونی آن مرتب باشد، این فرآیند ظرف چند روز کاری انجام می‌شود، نه چند ماه.

سهولت این فرآیند بر خلاف تصور عموم به سه دلیل است:

۱. عدم نیاز حتمی به واریز نقدی: افزایش سرمایه می‌تواند از محل منابع داخلی شرکت — نظیر سود انباشته سال‌های قبل، اندوخته‌های قانونی یا مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها — و همچنین از طریق تبدیل مطالبات جاری سهامداران از شرکت به سرمایه انجام پذیرد. شرکتی که دست‌کم ۴۰,۰۰۰ لیر سود انباشته یا طلب ثبتی سهامدار داشته باشد، بدون جابه‌جایی حتی یک لیر پول نقد می‌تواند به کف قانونی برسد.

۲. تسهیل حد نصاب جلسات مجمع: قانون تجارت برای این افزایش سرمایه خاص، تشریفات نصاب قانونی را لغو کرده است. تصمیمات با اکثریت آرای حاضر در مجمع اتخاذ می‌شوند و سهام ممتاز نمی‌تواند مانع تصویب آن شود. بنابراین غیبت یا عدم همکاری یکی از شرکا نمی‌تواند فرآیند را متوقف کند.

۳. هزینه‌های اندک دولتی: هزینه‌ها شامل مخارج نوتر، حق ثبت شرکت‌ها، آگهی روزنامه رسمی تجاری، سهم سازمان رقابت (۰.۰۴ درصد سرمایه که برای یک شرکت ۵۰ هزار لیری معادل ۲۰ لیر است) و حق‌الزحمه حسابدار قانونی شرکت است.

اقدامات ضروری پیش از پایان مهلت

بررسی سرمایه ثبتی در اساسنامه. اساسنامه و آخرین روزنامه رسمی شرکت خود را بازبینی کنید. اگر رقم سرمایه ۱۰,۰۰۰ لیر (یا هر عددی زیر ۵۰,۰۰۰ لیر برای مسئولیت محدود و زیر ۲۵۰,۰۰۰ لیر برای شرکت سهامی) است، مشمول این الزام قانونی هستید.

استعلام از حسابدار یا مشاور مالی (Mali Müşavir). بررسی کنید آیا دفاتر مالی شرکت دارای سود انباشته یا مطالبات ثبتی سهامداران برای پوشش این افزایش سرمایه بدون تزریق وجه نقد هست یا خیر.

ثبت پرونده پیش از دسامبر. با نزدیک شدن به هفته‌های پایانی سال، ادارات ثبت شرکت‌ها و دفاتر اسناد رسمی با ازدحام مواجه خواهند شد؛ این مهلتی نیست که بتوان یک روز تاخیر در آن را جبران کرد.

انحلال رسمی در صورت عدم نیاز به شرکت. رها کردن شرکت در ترکیه به معنای ناپدید شدن تعهدات آن نیست. هزینه‌های حسابداری، نگهداری دفاتر و حق بیمه‌های اجتماعی به طور مستمر ثبت می‌شوند و بدهی‌های عمومی، مالیاتی و بیمه‌ای شرکت مستقیماً از اموال شخصی مدیران قابل وصول خواهد بود. تصفیه رسمی شرکت چند ماه زمان می‌برد و مستلزم انتشار آگهی‌های قانونی دعوت از بستانکاران است؛ بنابراین اگر تصمیم شما بستن شرکت است، باید همین حالا پرونده تصفیه را کلید بزنید، نه در دسامبر.

الزامات قانونی دیگری که هم‌زمان باید بررسی کنید

اگر شرکتی را سال‌ها پیش تأسیس کرده‌اید، به احتمال بسیار زیاد دو الزام جدید دیگر نیز مشمول وضعیت شماست:

ثبت در سامانه ابلاغ الکترونیک (e-Tebligat / UETS). تمامی شرکت‌های تجاری ملزم به داشتن نشانی ثبت‌شده ایمیل الکترونیک ملی و عضویت در سامانه ابلاغ هستند؛ کلیه اخطاریه‌های رسمی دولتی به این درگاه ارسال می‌شود و عدم آگاهی شما مانع از قطعیت ابلاغ‌ها نخواهد بود.

دفاتر الکترونیک وزارت تجارت. برای شرکت‌هایی که از ژانویه ۲۰۲۶ به بعد ثبت می‌شوند، نگهداری دفتر سهام و دفتر مجامع عمومی به صورت الکترونیکی در درگاه وزارت تجارت اجباری شده و روش سنتی کاغذی کنار رفته است.

رویکرد و حدود تعهدات پرگاس

پرگاس یک مجموعه تخصصی در حوزه املاک و مدیریت سبد دارایی است. مدیریت و نگهداری ساختارهای شرکتی بخشی از زنجیره خدمات مدیریت دارایی ما به شمار می‌رود، زیرا بسیاری از سرمایه‌گذاران دارایی‌های ملکی خود در ترکیه را در قالب شخصیت‌های حقوقی نگهداری می‌کنند. پرگاس موسسه حقوقی یا دفتر خدمات مالیاتی نیست؛ امور ثبتی و اداری توسط حسابداران رسمی شما انجام می‌گیرد و در موارد اختلافی باید با وکلای مجرب ترک مشورت شود.

تأکید ما بر این است که مهلت ۳۱ دسامبر ۲۰۲۷ قطعی است و هزینه پیشگیری از آن در قیاس با انحلال ناخواسته یک شرکت ناچیز است. اگر ساختار شرکتی شما در ترکیه ذیل مدیریت پرگاس قرار دارد و درباره وضعیت سرمایه آن نیاز به اطمینان دارید، با ما در میان بگذارید تا وضعیت ثبتی شرکت شما را مستقیماً استعلام و بررسی کنیم.